Con ordinanza n. 23785 del 2025, la Corte di Cassazione ha fornito un’importante ricostruzione dei principi applicabili alla confessione, al riconoscimento di debito ed al riparto dei relativi oneri probatori tra creditore e debitore, nel contesto della cessione di quote societarie e della cessione d’azienda.

La vicenda

La controversia trae origine dal rapporto negoziale intercorso tra Tizio, socio unico e amministratore della società Alfa S.r.l., e la società Beta S.r.l. Nel 2007, quest’ultima acquistava le quote societarie della Alfa S.r.l. al prezzo pattuito di Euro 95.000,00. A seguito del decesso di Tizio e, poi, anche di suo figlio Caio, unico erede, gli eredi di Caio medesimo convenivano in giudizio Beta S.r.l., chiedendo, innanzitutto, la restituzione di un terreno con sovrastante manufatto, ritenuto illegittimamente occupato, oltre al conseguente risarcimento del danno. Inoltre, gli eredi di Caio chiedevano la condanna di Beta S.r.l. al pagamento del prezzo residuo dalla vendita delle quote della società Alfa S.r.l., sulla base di una scrittura privata del 2008 sottoscritta dal legale rappresentante di Beta S.r.l.. Il Tribunale accoglieva la domanda relativa al pagamento del prezzo residuo, mentre respingeva la domanda risarcitoria per l’asserita occupazione illecita del terreno. A questo punto, Beta S.r.l. proponeva appello avverso la decisione di primo grado, limitatamente alla condanna al pagamento di euro 95.000, sostenendo di aver integralmente corrisposto il prezzo ancora nel 2007, come risultante da una quietanza di pagamento notarile, e contestando la qualificazione della scrittura del 2008 quale riconoscimento di debito ex art. 1988 c.c. La Corte d’Appello, pur inizialmente accogliendo l’istanza di sospensione dell’esecuzione della sentenza di primo grado, concludeva rigettando il gravame. Pertanto, Beta s.r.l. proponeva ricorso per Cassazione, sostenendo che la scrittura privata del 2008 non potesse qualificarsi come atto unilaterale di riconoscimento di debito e che, anzi, fosse nulla per indeterminatezza dell’oggetto.

La decisione

Con ordinanza n. 23785 del 2025, la Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso. In primo luogo, la Corte ha ribadito che la quietanza di pagamento costituisce confessione stragiudiziale ex art. 2730 c.c., la quale, se non determinata da errore di fatto o violenza, è irrevocabile. In ogni caso, però, rimane pacifica l’applicabilità del principio di inscindibilità ex art. 2734 c.c. in relazione a dichiarazione aggiuntive o altri fatti e circostanze tendenti a influire sull’efficacia della confessione stessa. Dal punto di vista della ripartizione dell’onere probatorio, è stato poi precisato che solo a seguito di contestazioni della controparte nei confronti delle dichiarazioni con valore confessorio, chi le ha rese (o i suoi eredi) ha l’onere di provare i fatti e le dichiarazioni aggiuntive. Tale prova, ove non raggiunta, affida al giudice una valutazione secondo il suo prudente apprezzamento. Successivamente, la Corte di Cassazione ha richiamato il principio secondo cui il riconoscimento di debito ex art. 1988 c.c. non costituisce fonte autonoma dell’obbligazione, ma produce un effetto di astrazione meramente processuale della causa debendi, sollevando il creditore dall’onere di provare il rapporto obbligatorio sottostante, che si presume esistente fino a prova contraria. Incombe, dunque, sul debitore l’onere di dimostrare l’insussistenza, l’invalidità o l’estinzione di tale rapporto obbligatorio. Sulla base di ciò, allora, la Suprema Corte ha riconosciuto il valore confessorio della quietanza di pagamento, emessa dal notaio per Alfa s.r.l. nei confronti di Beta s.r.l. nel 2007, in relazione all’estinzione del credito. Tuttavia, gli effetti giuridici di tale documento avrebbero dovuto essere stati interpretati alla luce della scrittura privata del 2008, in quanto idonea a modificare l’efficacia confessoria della quietanza stessa. Infatti, la Corte di Cassazione ha ritenuto tale scrittura privata come ricognizione di debito rilevante ex art. 1988 c.c., escludendo che la sua natura unilaterale risulti inficiata dal fatto che la scrittura fosse stata predisposta dal creditore o recante anche la sua sottoscrizione. Ai fini dell’art. 1988 c.c., è sufficiente che la dichiarazione provenga dal debitore, circostanza confermata dalla firma apposta dal legale rappresentante di Beta S.r.l., accertata come autentica a seguito di consulenza tecnica d’ufficio. Da ciò, ne è derivata la considerazione secondo cui la quietanza notarile del 2007 sarebbe stata emessa solamente per l’avvenuto pagamento di un acconto del prezzo pattuito per la cessione delle quote societarie di Alfa s.r.l.. Infine, è stata ritenuta infondata anche la tesi di quest’ultima società circa la nullità per indeterminatezza dell’oggetto della scrittura privata del 2008. La Corte ha rilevato infatti che la dicitura riferita alla “vendita del magazzino”, sebbene non perfettamente puntuale, risultasse univocamente riconducibile alla cessione dell’azienda o, quantomeno, delle relative quote societarie, effettuata l’anno precedente, trattandosi di operazioni negoziali che, nel caso di specie, apparivano strettamente collegate. Peraltro, la mancata dimostrazione da parte di Beta s.r.l. dell’avvenuto pagamento del prezzo residuo, che sarebbe stata possibile mediante la produzione dei registri contabili della ceduta società Alfa s.r.l., ha confermato, secondo la Suprema Corte, la correttezza della decisione impugnata.

In conclusione, dall’ordinanza n. 23785 del 2025 della Corte di Cassazione, emergono rilevanti precisazioni in merito agli effetti giuridici delle dichiarazioni rese, sia dal creditore sia dal debitore, in relazione alla cessione di un’azienda o alla cessione di quote societarie, ed il conseguente riparto dell’onere probatorio tra i predetti soggetti. In particolare, risulta fondamentale l’interpretazione giuridica delle dichiarazioni e dei fatti in grado di incidere sugli effetti di una dichiarazione con valore confessorio o di ricognizione di debito, anche se successivi alla conclusione della cessione o al pagamento di un acconto o di una rata del prezzo pattuito.

Per una consulenza sull’argomento, rivolgiti a Studio Legale Rancan Avvocato a Vicenza cliccando qui sotto: