Sulla non estendibilità degli effetti della clausola compromissoria ad altri contratti
La Corte di Cassazione torna a pronunciarsi in tema di clausola compromissoria, affrontando il tema dell’estensione dei suoi effetti alle controversie relative ad un altro contratto, ancorché collegato a quello asseritamente principale.
Il caso
I Sig.ri Tizio e Caio proponevano ricorso per regolamento di competenza contro l’ordinanza con la quale il Tribunale di Torino si dichiarava incompetente, in funzione della competenza arbitrale, in ordine al giudizio promosso dai medesimi ricorrenti contro Sempronio, avente a oggetto il pagamento, da parte di quest’ultimo, in qualità di fideiussore, del residuo importo di un mutuo concesso dai primi alla ormai fallita Società Beta.
Risultava dall’ordinanza che tra le parti erano stati stipulati, nell’anno 2010, due contratti: un preliminare di compravendita di un immobile e un contratto di mutuo in favore della società Beta.
Sempronio, socio e legale rappresentante di tale società, si era reso fideiussore di questa a proposito delle obbligazioni discendenti dal mutuo.
Il contratto preliminare era stato stipulato a ulteriore garanzia del mutuo concesso alla Società Beta, per un immobile di proprietà della stessa.
La società, che secondo i patti avrebbe dovuto provvedere all’edificazione di alcune villette su un terreno di proprietà, aveva nel 2014 cessato ogni attività e non aveva restituito la somma ottenuta a mutuo. Pertanto gli attori avevano agito nei confronti del garante in ragione della fideiussione.
La scrittura avente ad oggetto il mutuo era stata qualificata dalle parti come “integrativa dell’atto preliminare di compravendita di beni immobili”.
Questo atto conteneva al suo interno una clausola compromissoria, in forza della quale “tutte le controversie che potranno sorgere tra i soci ed i loro eredi e la società in dipendenza del presente atto, saranno decise ad un arbitro da nominarsi dal Presidente dell’Ordine dei dottori commercialisti di Torino. Detto arbitro deciderà sena formalità di procedure e quale amichevole compositore. L’arbitrato avrà sede preso la società Beta”.
In guisa di tale circostanza, il Tribunale ha ritenuto che le due scritture fossero non solo collegate l’una all’altra, ma parti di un unico accordo complessivo. Sicché, attesa la volontà di configurare l’operazione economica come unica, mediante la stipulazione di un contratto integrativo dell’altro, alla stessa avrebbero dovuto essere applicate le medesime regole previste nel contratto principale, quello di cui appunto il mutuo aveva rappresentato una integrazione.
I ricorrenti contestavano la validità del ragionamento perché l’intenzione delle parti era stata quella di considerare il contratto di mutuo quale contratto principale e il preliminare quale sua autonoma garanzia, pertanto, in ragione di tale autonomia dei due contratti la clausola arbitrale contenuta nell’uno non si sarebbe potuta applicare in nessun caso all’altro.
La decisione
La Suprema Corte accoglieva il ricorso per regolamento di competenza.
In particolare, si legge nell’Ordinanza della Suprema Corte n. 18973 del 2023 che: “il Tribunale ha ritenuto estensibile al rapporto discendente dal mutuo, azionato nel caso concreto, la clausola compromissoria inserita nel contratto preliminare di vendita immobiliare, poiché – ha affermato – i due contratti erano collegati in vista del perseguimento di una finalità unitaria e messi al fondo di una stessa operazione economica; sicché al contratto definito come integrativo si sarebbe dovuta estendere l’operatività della clausola apposta al contratto da ritenere principale. Ora, in disparte la questione afferente all’identificazione come principale dell’uno o dell’altro contratto (volta che ben vero il preliminare sembra essere stato stipulato – esso – come ulteriore garanzia dell’adempimento delle obbligazioni discendenti dal mutuo), è dirimente osservare che pur sempre la motivazione del tribunale allude a una fattispecie di collegamento tra i due negozi, così da risolvere, giuridicamente, la questione di competenza in funzione di tale collegamento. In ciò è l’errore principale – e grave – dell’ordinanza, la quale si pone in contrasto con la più che consolidata giurisprudenza di questa Corte. La clausola compromissoria contenuta in un determinato contratto non estende i propri effetti alle controversie relative ad altro contratto, ancorché collegato a quello asseritamente principale” (Cass. n. 18973/2023) .