Nella società in nome collettivo tutti i soci rispondono solidalmente e illimitatamente per le obbligazioni sociali ed il patto contrario non ha effetto nei confronti dei terzi, secondo quanto stabilito dall’art. 2291 c.c.

Il precedente art. 2290 c.c., applicabile anche alle s.n.c., afferma che “nei casi in cui il rapporto sociale si scioglie limitatamente ad un socio, questi o i suoi eredi sono responsabili verso i terzi per le obbligazioni sociali fino al giorno in cui si verifica lo scioglimento. Lo scioglimento deve essere portato a conoscenza dei terzi con mezzi idonei; in mancanza non è opponibile ai terzi che lo hanno senza colpa ignorato”.

Nel caso in cui uno dei soci abbia perduto tale qualità, a seguito di cessione della propria quota sociale o recesso risponde, nei confronti dei terzi, delle obbligazioni sociali sorte fino al momento in cui la cessione o il recesso siano stati iscritti nel Registro delle Imprese o fino al momento (anteriore) in cui il terzo sia venuto a conoscenza del fatto.

Con riferimento ai debiti fiscali sorti successivamente a tale data, la responsabilità dell’ex socio è da considerarsi esclusa.

Tale pubblicità, quindi, costituisce un fatto impeditivo di una responsabilità altrimenti normale, la quale deve essere allegata e provata dal socio che opponga il recesso o la cessione di quota, al fine di escludere la propria responsabilità per le obbligazioni sociali.

In tal senso si è pronunciata la Cassazione, in seguito al ricorso proposto da una contribuente avverso l’avviso di accertamento emesso per la rettifica del reddito da partecipazione societaria di una società in nome collettivo del settore immobiliare.

Il Giudice di primo grado rigettava il ricorso così proposto, ritenendo non adeguatamente provata la perdita della qualità di socio da parte della contribuente, la quale aveva prodotto solamente un certificato camerale, non corrispondente alle risultanze della contabilità sociale.

La Cassazione, in applicazione del principio secondo cui il socio risponde delle obbligazioni sociali sorte solo fino al momento in cui la cessione o il recesso siano stati iscritti nel Registro delle Imprese, accolse invece il ricorso della contribuente e condannò l’Agenzia delle Entrate al pagamento delle spese di lite.

Fonte:

Cass.civ., 27.03.2013, n. 7688